1、公司合并的定义与特点

公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议，根据公司法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个企业的法律行为。

公司合并具备以下几个法律特点：

1、公司合并是数个公司之间的一同法律行为，须以当事人之间订立有合并协议为首要条件。

2、公司合并是当事人之间的一种自由行为，其合并与否及合并的方法完全取决于当事人的意志。

3、公司合并是一种毋须通过解散、清算程序即可消灭和变更企业的行为。公司合并可以在不进行清算的首要条件下改变企业的存在、财产结构和股权结构等。

2、企业兼并的规范

国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局《关于企业兼并的暂行方法》第1条规定：“本方法所称企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。不通过购买方法实行的企业之间的合并，不属本方法规范。”

国内企业兼并的主要形式：

1、兼并方法中规定的兼并方法

兼并方法第4条规定，企业兼并主要有以下几种形式：（一）承担债务式，即在资产与债务等价的状况下，兼并方以承担被兼并方债务为条件接收其资产。（二）购买式，即兼并方出资购买被兼并方企业的资产。（三）吸收股份式，即被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并方企业的一个股东。（四）控股式，即一个企业通过购买其它企业的股权，达到控股，达成兼并。

2、《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）规定的合并方法

公司法第184条规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方法。

3、《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）规定的兼并方法

证券法第78条规定，上市公司可以采取要约回收或者协议回收两种兼并形式。

这样来看，在国内法上，公司合并是企业兼并的一种方法。

3、公司合并的方法

如前所述，公司合并可以分吸收合并和新设合并两种方法。依据公司法第184条第2款，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

同时，公司合并与不同于公司资产的回收。从法律性质上看，公司合并的本质是公司人格的合并;而资产回收的性质是资产交易行为，不影响企业的人格。公司合并也不同于公司股权回收。公司合并实质上是公司人格的合并;而股权回收的本质是股权的交易行为，不影响企业的人格。从本质上讲，股权回收和资产回收都是交易行为，而非公司合并的本质---公司人格的合并。

4、公司合并的操作办法

吸收合并是最容易见到的合并种类。在吸收合并中，被兼并的公司将消灭。企业的要点主要有三个方面：企业的资产、企业的股权和企业的人格。企业的消灭最后表现为公司人格的消灭，而在公司人格消灭之前，可以先将被吸收企业的资产转移给吸收公司，或者将被吸收企业的股权转移给吸收公司，而无论资产转移还是股权转移，吸收公司可以支付的对价一般是现金或者公司股份，如此，在逻辑上，就能划分出两类四种吸收合并的方法。

（一）资产先转移

1、以现金购买资产的方法

吸收公司以现金购买被吸收企业的全部资产，包含全部权利和义务（债权和债务），被吸收公司失去原有些全部资产，而仅拥有吸收公司支付的现金，被吸收公司解散，因债权和债务已全部转移，无须清算，被吸收公司股东依据其股权分配现金，被吸收公司消灭。

2、以股份购买资产的方法

吸收公司以自己的股份购买被吸收企业的全部资产，包含全部权利和义务，被吸收公司失去原有些全部资产，而仅拥有吸收公司支付的自己的股份，被吸收公司解散，因债权和债务已全部转移，无须清算，被吸收企业的股东分配被吸收公司所持有些吸收企业的股份，并因此成为吸收企业的股东，被吸收公司消灭。