第一章 总则

第一条 为规范企业的行为，保障公司股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定，结合企业的实质状况，特制定本章程。

第二条 公司名字

第三条 公司住所

第四条 公司由 一同投资组建。

第五条 公司依法在工商行政管理局登记注册，获得法人资格，公司经营期限为 年。

第六条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对企业的债务承担责任。

第七条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，同意政府有关的监督。

第八条 公司宗旨

第九条 本公司章程对公司、股东、实行董事、监事、经理均具备约束力。

第十条 本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。

第二章 企业的经营范围

第十一条 本公司经营范围

第三章 公司注册资本

第十二条 本公司注册资本为 万元人民币。

第四章 股东的名字

股东甲

股东乙

第五章 股东的权利和义务

第十四条 股东享有些权利

1、依据其出资份额享有表决权;

2、有选举和被选举实行董事、监事权;

3、查阅股东会议记录和财务会计报告权;

4、根据法律、法规和公司章程规定分取红利;

5、依法出售出资，优先购买公司其他股东出售的出资;

6、优先认购公司新增的注册资本;

7、公司终止后，依法获得企业的剩余财产。

第十五条 股东负有些义务

1、缴纳所认缴的出资;

2、依其所认缴的出资额承担企业的债务;

3、办理公司注册登记后，不能抽回出资;

4、遵守公司章程规定。

第六章 股东的出资方法和出资额

第十六条 本公司股东出资状况如下：

股东甲： ， 以 出资，出资额为人民币 万元整，占注册资本的 %。

股东乙： ， 以 出资，出资额为人民币 万元整，占注册资本的 0.%。

第七章 股东出售出资的条件

第十七条 股东之间可以自由出售其出资，无需股东会赞同。

第十八条 股东向股东以外的人出售出资。

1、须要有过半数以上并具备表决权的股东赞同;

2、不认可出售的股东应当购买该出售的出资，若不购买出售的出资，视为赞同出售。

3、在同等条件下，其他股东有优先购买权。

第八章 企业的机构及其产生方法、职权、议事规则

第十九条 公司股东会由全体股东组成，股东会是企业的权力机构，依法行使下列职权：

1、决定企业的经营方针和投资计划;

2、选举和更换实行董事，决定有关实行董事的报酬事情;

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事情;

4、审议批准实行董事的报告;

5、审议批准监事的报告;

6、审议批准企业的年度财务预算策略、决算策略;

7、审议批准企业的收益分配策略和弥补亏损策略;

8、对企业的增加或者降低注册资本作出决议;

9、股东向股东以外的人出售出资作出决议;

10、对公司兼并、分立、变更公司形式，解散和清算等事宜作出决议;

11、修改公司章程。

第二十条 股东会议分为按期会议和临时会议，由实行董事召集和主持，实行董事因特殊缘由不可以履行职务时，由实行董事指定的股东召集和主持。

按期会议应当每年召开一次，当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东可建议召开临时会议。

第二十一条 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前公告全体股东。

股东会会议应付所议事情作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者降低注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事情的决定作出会议纪要，出席会议的股东应当在会议纪要上签名。

第二十二条 公司不设董事会，设实行董事一名，由股东会选举产生。

第二十三条 实行董事对股东会负责，行使下列职权。

1、负责召集股东会，并向股东会报告工作;

2、实行股东会的决议;

3、决定企业的经营计划和投资策略;

4、制定企业的收益分配策略和弥补亏损策略;

5、制定企业的年度财务预算策略、决算策略;

6、制定公司增加或者降低注册资本的策略;

7、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的策略;

8、决定公司内部管理机构的设置;

9、聘任或者解聘公司经理，财务负责人，决定其报酬事情;

10、拟定企业的基本管理规范。

第二十四条 实行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

第二十五条 公司设经理，经股东会赞同可由实行董事兼任。经理行使下列职权：

1、主持企业的生产营运管理工作;

2、组织推行公司年度经营计划和投资策略;

3、拟定公司内部管理机构设置策略;

4、拟订企业的基本管理规范;

5、拟定企业的具体规章;

6、聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他有关负责管理职员。

第二十六条 公司设立监事一名，由股东会选举产生。实行董事、经理及财务负责人不能兼任监事。

第二十七条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。

第二十八条 监事行使以下职权：

1、检查公司财务;

2、当实行董事、经理实行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

3、当实行董事、经理的行为损害企业的利益时，需要实行董事和经理予以纠正。

4、建议召开临时股东会。

第九章 企业的法定代表人

第二十九条 本企业的法定代表人由实行董事担任。

第三十条 本企业的法定代表人允许由非股东担任。

第十章 企业的解散事由与清算办法

第三十一条 公司有下列状况之一的，应予解散：

1、营业期限届满;

2、股东会决议解散;

3、因合并和分立需要解散的;

4、违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的;

5、其他法定事由需要解散的。

第三十二条公司根据上条第、项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组人选由股东会确定;根据上条、项规定解散的，由有关主管机关组织有关职员成立清算组，进行清算。

第三十三条 清算组在清算期间行使下列职权：

1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

2、公告或者通知债权人;

3、处置与清算有关的公司未了结的业务;

4、清缴所欠税款;

5、清理债权、债务;

6、处置公司清偿债务后的剩余财产;

7、代理公司参与民事诉讼活动。

第三十四条清算组应当自成立之日起十日内公告债权人，并于60日内在报纸上至少通知三次，债权人应当在接到公告书之日起30日内，未接到公告的自首次通知之日起90日内，向清算组申报其债权。

债权人申报其债权，应当说明债权的有关事情，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。

第三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当拟定清算策略，并报股东会或者有关主管机关确认。

公司财产可以清偿公司债务的，分别支付清算成本，职工薪资级别和劳动保险成本，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司根据股东的出资比分例进行分配。

清算期间，公司不能拓展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不能分配股东。

第三十六条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第三十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机构确定，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，通知公司终止。

第十一章 公司财务会计规范

第三十八条 公司根据法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定打造本企业的财务、会计规范。

第三十九条 公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审察验证。财务会计报告包含下列财务会计报表及附属明细表：

1、资产负债表;

2、损益表;

3、现金流量表;

4、财务状况说明表;

5、收益分配表。

第四十条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审察验证，并在制成后15日内，报送公司全体股东。

第四十一条公司分配当年税后收益时，应当提取收益的百分之十列入公司法定公积金，并提取收益的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。

第四十二条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的， 在根据前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年收益弥补亏损。

第四十三条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第四十四条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余收益，根据股东的出资比率分配。

第十二章 附 则

第四十五条 公司提交的申请材料和证明拥有真实性、合法性、有效性，如有不实而导致法律后果的，由公司承担责任。

第四十六条 本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。

股东签名：

年 月 日

依据《公司法》

第二十五条规定：“有限责任公司章程应当载明下列事情：

公司名字和住所;

公司经营范围;

公司注册资本;

股东的名字或者名字;

股东的出资方法、出资额和出资时间;

企业的机构及其产生方法、职权、议事规则;

公司法定代表人;

股东会会议觉得需要规定的其他事情。

股东应当在公司章程上签名、盖章。”

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